Исковое заявление покупателя в арбитражный суд об уменьшении стоимости предприятия, в состав которого входит имущество, обремененное правами третьих лиц, о которых покупатель не знал и не должен был знать, и о взыскании излишне уплаченной по договору купли-продажи предприятия денежной суммы

                                     В ____________________ Арбитражный суд
______________________________________
(города, области, края, республики)

Истец _____________________________________
(наименование покупателя)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Ответчик _____________________________________
(наименование продавца)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Третье лицо __________________________________
(наименование/Ф.И.О.)
адрес: _______________________________________
телефон: ______________, факс: ______________,
адрес электронной почты: ____________________.

Цена иска ________ (_________________) рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об уменьшении стоимости предприятия, в состав которого входит имущество, обремененное правами третьих лиц, о которых покупатель не знал и не должен был знать, и о взыскании излишне уплаченной по договору купли-продажи предприятия денежной суммы

"___"________ ___ г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) был заключен Договор N ______ купли-продажи предприятия, как имущественного комплекса "__________________" (далее - Предприятие), находящегося по адресу: ______________________.

"___"________ ___ г. осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности N __________.

В соответствии с п. ________ Договора "___"________ ___ г. сторонами подписан передаточный акт.

В соответствии с п. ________ указанного Договора "___"________ ___ г. истец уплатил покупную цену в размере ________ (_________) рублей путем ________________, что подтверждается _______________________________.

В пункте ________ Договора указано, что Продавец передает Покупателю Предприятие свободным от любых прав третьих лиц.

    Однако   "___"________  ___  г.   истцу  стало  известно  об  имеющихся
обременениях    на    имущество,    входящее    в    состав    Предприятия.
___________________________________________________________________________
(указать обстоятельства, при которых истцу стало известно о факте
___________________________________________________________________________
обременения имущества правами третьих лиц; вид обременения
__________________________________________________________________________.
(аренда, залог, др.) и реквизиты документа, устанавливающего обременение)

До этого момента истец не знал и не должен был знать о правах третьих лиц на Предприятие. В передаточном акте от "___"________ ___ г. нет информации о наличии указанного обременения имущества, входящего в состав Предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 565 ГК РФ, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст. ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 460 ГК РФ в случае неисполнения продавцом обязанности передать товар свободным от прав третьих лиц покупатель вправе требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи,если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Никакими сведениями относительно прав третьих лиц на передаваемое предприятие Покупатель не обладал и обладать не мог, поскольку ____________________________________________________________________________.

"___"________ ___ г. Покупатель направил Продавцу претензию об уменьшении стоимости Предприятия в размере __________ (_________) рублей.

"___"________ ___ г. Продавец отказал в удовлетворении претензии, мотивируя свой отказ следующим: ______________________.

Вариант: Продавец до настоящего времени не ответил на претензию.

На основании изложенного, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 460, п. 1 ст. 565 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, ст. ст. 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

Уменьшить цену Предприятия по Договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N _______ на _______ (________) рублей и взыскать указанную денежную сумму с ответчика в пользу истца.

Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия договора купли-продажи предприятия N ____ от "___"________ ___ г.;

5) копия Свидетельства о государственной регистрации права собственности от "___"________ ___ г. N _______;

6) копия передаточного акта от "___"________ ___ г.;

7) копия претензии истца от "___"________ ___ г.;

8) копия ответа на претензию от "___"________ ___ г.;

9) копии документов об уплате покупной цены Предприятия;

10) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

11) расчет взыскиваемой суммы;

12) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Истец (представитель) _____________________/_____________________

"___"________ ___ г.

Источник - ЗАО "Юринформ В"